2026年6月22日、丸の内キャピタルを実質的な買い手とするテラ株式会社が、東証スタンダード市場・札幌証券取引所本則市場上場のサツドラホールディングス株式会社に対して公開買付けを開始した。買付価格は1株1,220円、買収総額（買付代金ベース）は約107.4億円。対象会社取締役会は、代表取締役社長CEO富山浩樹氏を除く取締役9名全員一致で賛同意見を表明し、株主への応募を推奨している。本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）に該当する。
公開買付者のテラは2026年4月16日設立の買収目的会社で、親会社ルナ株式会社を通じ丸の内キャピタルファンド（丸の内キャピタル第三号投資事業有限責任組合等）が実質支配する。運営元の丸の内キャピタルは三菱商事株式会社の完全子会社ながら独立したファンド運営を行い、三菱商事グループの信用力・ネットワークを活かした経営支援を強みとし、タカラトミーや成城石井等への投資実績を持つ。
対象会社のサツドラホールディングスは1972年12月、札幌市でサッポロドラッグストアーとして創業。北海道を地盤にドラッグストア・調剤薬局を展開するリテール事業を中核に、共通ポイント「EZOCA」を軸とする地域マーケティング事業等を営み、連結子会社7社を含むグループ8社を擁する。
なぜTOBをかけるのか。目的は対象者株式の非公開化・完全子会社化である（トミーコーポレーション所有株式・自己株式を除く全株取得）。筆頭株主で富山氏の資産管理会社であるトミーコーポレーション（所有割合36.10％）は本公開買付けに応募せず、後の株式交換等を経て公開買付者親会社の議決権33.40％を保有し、富山氏が経営に関与し続ける。丸の内キャピタルは、既存事業の収益力強化、新規領域投資、業務提携拡大の3施策による企業価値向上を想定している。
なぜ完全子会社化・非公開化が必要なのか。上記施策は基幹システム刷新等の大型投資を伴い、実行初期に先行費用が発生し短期的な業績悪化・株価下落を招くリスクがある。上場を維持したまま実行すれば株主が不利益を被る可能性があるため、株式市場の短期評価から距離を置き機動的な意思決定を可能とする非公開化が不可欠と判断された。
対象会社がTOBに賛同する理由も、外部環境の厳しさに尽きる。ドラッグストア業界はM＆Aによる再編・大型化が進み、上位企業との仕入交渉力・人材獲得力の格差が拡大している。加えて地盤の北海道は全国を上回るペースで人口減少が進行し、商圏縮小と人手不足が構造的リスクとなっている。物価上昇・人件費増加による収益性悪化も重なり、単独では改革の実行力に限界があると判断し、丸の内キャピタル・三菱商事グループの経営資源活用が最適との結論に至った。
買付価格1,220円は前日終値837円に対し45.76％のプレミアム。初回提案1,000円から9回の交渉を経て最終合意し、当初比22.0％引き上げられた。DCF法算定レンジ（1,070円〜1,450円）内で、市場株価法上限（848円）を上回る水準。資金調達はあおぞら銀行からの借入77.0億円と、公開買付者親会社からの出資33.0億円で賄われる。
対象会社は社外取締役3名の独立した特別委員会を設置し、計11回の審議を経て「賛同・応募推奨が相当」と全員一致で答申した。独占禁止法の事前審査は完了済み（2026年6月3日）。公開買付期間は2026年8月3日まで（30営業日）。成立後は株式併合によるスクイーズアウトを経て上場廃止となり、自己株式取得・吸収合併・株式交換を順次実施し、丸の内キャピタルファンドとトミーコーポレーションを株主とする完全子会社化が完了する見込み。
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